Gesellschafterstreit & Abfindung
Anteilsbewertung bei Einziehung, Ausschluss oder Austritt — der wirkliche Wert, an dem die Abfindungsklausel gemessen wird. Hergeleitet nach den Grundsätzen des IDW S 1 und den GACVA Professional Standards, mit offengelegter Funktion, Stichtagsbezug und dokumentierten Annahmen.
Was wir liefern
Der wirkliche Wert des Anteils zum Ausscheidensstichtag — als Maßstab für die Prüfung der Abfindungsklausel, für den Vergleich und für das Verfahren.
Klärung der Funktion: neutraler Gutachter, Berater einer Partei oder Schiedsgutachter nach der Satzung — offengelegt im Gutachten
Festlegung des Abfindungsstichtags und konsequente Anwendung des Stichtagsprinzips: keine Rückschau auf Entwicklungen, die am Stichtag nicht absehbar waren
Vergangenheitsanalyse mit Bereinigung um Sondereffekte und Ableitung der übertragbaren Ertragskraft
Ertragswert- bzw. DCF-Bewertung des Unternehmens und quotale Ableitung des Anteilswerts — ohne Minderheitsabschlag, entsprechend dem gesellschaftsrechtlichen Gleichbehandlungsgrundsatz; atypische Anteilsausstattungen werden gesondert abgebildet
Ermittlung und Dokumentation des Liquidationswerts als Wertuntergrenze
Gegenüberstellung von Klauselwert und ermitteltem Wert — die Bezifferung der Differenz, auf die es bei der rechtlichen Prüfung ankommt
Barwertbetrachtung der Auszahlungsmodalitäten: Ratierlichkeit, Laufzeit, Verzinsung, Sicherheiten
Sensitivitäten, Wertbandbreite und dokumentierte Schlussfolgerung als Grundlage für Vergleich oder Verfahren
Das Surion® Versprechen
Das Problem
Zwei Zahlen, kein gemeinsamer Maßstab
Scheidet ein Gesellschafter durch Einziehung, Ausschluss oder Kündigung aus, stehen sich der Wert nach Satzungsklausel — oft Buch- oder Nennwert — und der wirkliche Wert des Anteils gegenüber. Abfindungsklauseln sind grundsätzlich zulässig. Ihre Grenze liegt dort, wo dem Ausscheidenden das Festhalten an der Klausel nach Treu und Glauben nicht mehr zuzumuten ist. Ob diese Grenze erreicht ist, lässt sich ohne einen belastbaren Wert weder behaupten noch widerlegen.
Die Folgen
Die Rechtsfolge hängt davon ab, wann das Missverhältnis entstand
War das grobe Missverhältnis von Anfang an angelegt, kann die Klausel nichtig sein — dann greift der gesetzliche Maßstab. Entstand es erst später durch die Wertentwicklung, bleibt die Klausel wirksam und wird im Wege ergänzender Vertragsauslegung angepasst; das Ergebnis liegt dann regelmäßig zwischen Klausel- und Verkehrswert, nicht beim vollen Verkehrswert (BGH, Urteil vom 20.09.1993 – II ZR 104/92). Eine feste Prozentgrenze gibt es nicht: Neben der Wertdifferenz zählen Dauer der Mitgliedschaft, Erfolgsbeitrag und Anlass des Ausscheidens. In beiden Fällen ist die Bewertung die Vorfrage, nicht die Randfrage.
Die Lösung
Ein Wert, der als Maßstab taugt
Wir ermitteln den Wert des Anteils zum Ausscheidensstichtag nach den Grundsätzen des IDW S 1 und den GACVA Professional Standards — mit offengelegter Funktion, bereinigter Vergangenheit, plausibilisierter Prognose und dokumentierter Untergrenze. Die rechtliche Würdigung der Klausel bleibt bei Ihrem Anwalt. Wir liefern die Zahl, an der sie gemessen wird. Kein Ergebnisversprechen, sondern eine Herleitung, die im Vergleich und im Verfahren trägt.
Surion
Was das Gutachten leistet
— Eine belastbare Zahl statt zweier Behauptungen — Grundlage für Vergleich oder Verfahren
— Die bezifferte Differenz zwischen Klauselwert und wirklichem Wert, auf die es bei der rechtlichen Prüfung ankommt
— Konsequenter Stichtagsbezug: bewertet wird der Kenntnisstand zum Ausscheiden, nicht die spätere Entwicklung
— Quotale Ableitung des Anteilswerts ohne pauschalen Minderheitsabschlag, mit gesonderter Abbildung atypischer Anteilsausstattungen
— Dokumentierter Liquidationswert als Wertuntergrenze — der in Abfindungsgutachten am häufigsten übersehene Prüfpunkt
— Barwertbetrachtung der Auszahlungsmodalitäten, die bei der Beurteilung der Klausel mitzählen
— Eine Dokumentation, die der Prüfung durch einen gerichtlich bestellten Sachverständigen standhält
— Eine Verhandlungsposition, die auf Methodik beruht, nicht auf Lautstärke
Typische Konstellationen
Typische Konstellationen
— Einziehung eines Geschäftsanteils nach § 34 GmbHG und Streit über die Abfindungshöhe
— Ausscheiden aus einer KG, OHG oder GbR mit Abfindungsanspruch nach § 728 BGB bzw. § 135 HGB
— Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund
— Ordentliche Kündigung oder Austritt bei bestehender Buchwert- oder Multiplikatorklausel
— Bestellung als Schiedsgutachter nach der Satzung (§§ 317 ff. BGB)
— Erb- oder Scheidungsfall eines Mitgesellschafters, der eine Anteilsbewertung auslöst
— Prüfung einer bestehenden Abfindungsklausel auf ihre wirtschaftliche Tragfähigkeit – vor dem Streit, nicht erst darin
— Business Valuation Review: methodische Prüfung des gegnerischen Gutachtens nach GACVA-Standards
Häufige Fragen
Was Auftraggeber häufig fragen
Wie unterscheidet sich Surion® von einer Wirtschaftsprüfungspraxis?
Wir sind kein Wirtschaftsprüfer und treten nicht als solcher auf. Oliver Sonntag ist CVA-zertifiziert (NACVA) und Mitglied der EACVA. Unsere Bewertungen entsprechen IDW S 1 i.d.F. 2026 und den GACVA Professional Standards – ergänzt um zwölf Jahre Vorstandsverantwortung im Industrie-Mittelstand.